Denna guide syftar till att ge praktisk vägledning vid registrering av beslut fattade per capsulam samt att klargöra hur protokoll bör utformas för att uppfylla de formaliakrav som följer av Bolagsverkets praxis. Genom att följa dessa riktlinjer minimeras risken för formella brister och underlättar handläggningen vid registrering av registreringsärenden.
- Ingen ortsangivelse eller felaktig mötesform: Det får inte anges någon ort för beslutet eller uppgifter som antyder att ett fysiskt eller digitalt sammanträde har ägt rum. Det går bra att ange mötesform i protokollet så länge det uttryckligen framgår att beslutet fattats per capsulam.
- Röstlängd: En röstlängd måste alltid upprättas. Denna kan antingen inkluderas direkt i protokollstexten eller bifogas som en separat bilaga.
- Undvik rolltillsättningar: Ett per capsulam-protokoll får inte ange ordförande, protokollförare eller justerare, då besluten anses fattade utan att aktieägarna träffas vid ett sammanträde.
- Datering: Finns det inte något datum för besluten i protokollet, men det står ett och samma datum vid underskrifterna, så läggs detta datum till grund för registrering. Visar protokollet och datering av underskrifterna olika datum kan Bolagsverket förelägga sökanden att skriftligen förtydliga vilket datum som beslutet fattades. Sådant föreläggande skickas emellertid inte ut om beslutsdatum framgår av anmälan om relevant beslut.
Krav på behörighet och fullmakter
- Handlingar i bestyrkt kopia: När en företrädare agerar för en aktieägares räkning vid ett per capsulam-beslut kan Bolagsverket kräva att behörigheten styrks genom en fullmakt i bestyrkt kopia. Den som är befullmäktigad (fullmaktstagaren) får inte själv bestyrka kopian av fullmakten eller andra behörighetshandlingar.
- Språkkrav och översättning: Om handlingar inte är på svenska ska det också lämnas in en översättning. Det finns inget krav på formell översättning från exempelvis en översättningsfirma.
- Undantag för vissa språk: Handlingar på engelska, norska eller danska godtas som regel utan översättning om informationen tydligt visar behörigheten.
- Omfattning av översättning: Registreringsbevis eller intyg från Notarius Publicus ska vara översatta i sin helhet. För andra handlingar med många sidor räcker det om de avsnitt som visar behörigheten översätts.
- Giltighet och datering: En fullmakt för per capsulam-beslut har inga särskilda krav på giltighetstid och kan vara generellt utformad. Bolagsverket kan acceptera fullmakter daterade efter beslutet om de kan jämställas med ett samtycke i efterhand.
- Verkställande direktör: Observera att en verkställande direktör med firmateckningsrätt som endast avser löpande förvaltning normalt inte anses behörig att företräda aktieägaren vid per capsulam-beslut.
Svensk juridisk person som aktieägare
- Behörig företrädare: Om den/de som företräder aktieägare gör det med stöd av firmateckningsrätt betraktas de som behöriga företrädare. Det räcker inte att personen har en roll i styrelsen, utan denne måste ha rätt att teckna firman. Fullmakt behöver inte ges in för behöriga företrädare, eftersom Bolagsverket själva kan kontrollera firmateckningsrätten i sina register.
- Ombud: Om företrädaren inte är behörig företrädare ska behörigheten styrkas genom en fullmakt i bestyrkt kopia.
Utländsk juridisk person som aktieägare
- Behörig företrädare: Fullmakt behöver inte ges in om ett registreringsbevis eller motsvarande handling (t.ex. intyg från Notarius Publicus) styrker att företrädarna är behöriga företrädare med firmateckningsrätt. Handlingen ska vara aktuell och får inte vara äldre än sex månader.
- Ombud: Om företrädaren inte är behörig företrädare ska behörigheten styrkas genom en fullmakt i bestyrkt kopia. Utöver fullmakt ska även ett registreringsbevis eller motsvarande handling ges in för att styrka att utfärdaren av fullmakten var behörig vid tillfället. Även denna handling får vara högst sex månader gammal.
Fysisk person som aktieägare
- Ombud: Vid förekomst av ombud för fysisk person ska fullmakt inlämnas till Bolagsverket i bestyrkt kopia. Den befullmäktigade får inte själv bestyrka kopian.